Wydarzenia | 12.04.2021

KNF zajmuje stanowisko w sprawie wezwań i obowiązków notyfikacyjnych

W dniu 9 kwietnia br. KNF udostępnił na swojej stronie stanowisko w sprawie obowiązku ogłoszenia wezwania na akcje spółki publicznej w związku z zamiarem przekroczenia progu 33% głosów w spółce publicznej i obowiązków notyfikacyjnych w przypadku, gdy wzywający wchodzi w skład grupy kapitałowej

Stanowisko KNF doprecyzowuje kwestie które mają istotne znaczenie w szczególności dla podmiotów działających w ramach grup kapitałowych. Porusza trzy istotne obszary:

  • zakresu podmiotów zobowiązanych do ogłoszenia wezwania w związku z zamiarem przekroczenia progu 33% głosów w spółce publicznej w przypadku zamiaru przejęcia spółki publicznej przez grupę kapitałową.
  • obowiązków notyfikacyjnych w związku z pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej przez podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej
  • zakazu wykonywania prawa głosu w związku z naruszeniem obowiązków notyfikacyjnych wynikający z art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej.

W pierwszej z powyższych kwestii KNF wskazał, iż ogłoszenie tzw. wezwania uprzedniego związanego z zamiarem przekroczenia progu 33 % głosów na WZA Spółki Publicznej przez podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej, należy traktować jako wypełnienie obowiązku określonego. 73 ust. 1 Ustawy przez wszystkie podmioty należące do tej grupy kapitałowej, a rozliczenie tak ogłoszonego wezwania w ramach którego wzywający (a zarazem pozostałe podmioty wchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej) przekroczyły próg 33% głosów nie powoduje obowiązku ogłaszania wezwania przez pozostałe podmioty z grupy.

W drugim obszarze stanowisko KNF precyzuje kwestie związane z raportowaniem przekroczenia określonych w art. 69 Ustawy o ofercie progów notyfikacyjnych,  Wypełnienie obowiązku notyfikacyjnego na podstawie art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy przez podmiot ostatecznie dominujący nad podmiotem zależnym, który bezpośrednio przekroczył próg lub podmiot bezpośrednio dominujący względem tego podmiotu zależnego, nie zwalnia pozostałych podmiotów dominujących w ramach łańcucha zależności i dominacji z indywidualnego obowiązku notyfikacyjnego wynikającego z art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy. Podsumowując – każdy z podmiotów dominujących w ramach grupy powinien wykonać indywidualny obowiązek notyfikacyjny, w tym niezależnie od tego czy nabycie nastąpiło w wyniku przekroczenia 33% głosów w ramach wezwania, gdzie zgodnie z wyżej wskazanym stanowiskiem nie muszą być ujęte jako wzywający wszystkie podmioty dominujące w ramach grupy.

Wreszcie KNF stanął na stanowisku, iż nie jest uzasadniona rozszerzająca interpretacja art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej dotyczącego zakazu wykonywania prawa głosu, w przypadku braku wykonania obowiązków notyfikacyjnych związanych z przekraczaniem progów określonych w art. 69 tej Ustawy w sposób, który powodowałby zawieszenie wykonywania prawa głosu akcjonariusza, który wypełnił indywidualny obowiązek notyfikacyjny, w przypadku gdyby podmiot dominujący wobec tego akcjonariusza nie wypełnił własnego obowiązku notyfikacyjnego wynikającego z innej podstawy prawnej, tj. art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy. Co więcej, KNF podkreślił, iż zakazy wykonywania prawa głosu określone w art. 89 ust. 1 dotyczą bezpośrednio akcjonariusza a nie podmiotów które pośrednio nabyły akcje spółki (podmiotów dominujących) nie będące jednocześnie akcjonariuszami, nawet w przypadku w którym nie wykonały by one obowiązków notyfikacyjnych.

Pełen tekst stanowiska KNF dostępny jest pod linkiem Link